TxCell fait appel à Yorkville Advisors pour se renflouer
Confronté à des besoins financiers supérieurs à ses ressources (charges prévisionnelles de 15 millions d'euros pour l'exercice en cours avec la reprise de l'étude sur Ovasave en Europe, alors que la trésorerie nette n'atteignait plus que 5 millions d’euros à fin mars, avant encaissement d'environ 3 millions d’euros de CIR), TxCell a conclu un accord de financement avec Yorkville Advisors. Ce hedge fund américain, fondé par Mark Angelo, s'est tourné depuis plusieurs années vers le financement de PME difficilement éligibles à d'autres sources. Plusieurs sociétés françaises comme Genfit, Sensorion, Delta Drone, Global Bioenergies, Prologue, Diaxonhit ou Drone Volt ont déjà fait appel à lui. En l'occurrence, TxCell espère lever 3 millions d'euros dès août à travers une première émision d'OCABSA, des obligations destinées à être rapidement converties en action nouvelles, puis 2 millions supplémentaires au plus tard en novembre.
Le financement proposé par Yorkville à TxCell passe par un nouveau type d'obligations convertibles, les OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions) permettant sans avoir besoin de rédiger de prospectus une levée de fonds potentielle allant jusqu'à 20 millions d’euros (susceptible d’être majorée de 10 millions d’euros maximum en cas d’exercice de l’intégralité des BSA).
L'émission des OCABSA se fera à la seule initiative de TxCell sous réserve d'un certain nombre de conditions, notamment que le cours de l'action TXCL atteigne au moins 2,80 € - sauf pour la première tranche prévue de 3 millions.
Les obligations, d'un montant unitaire de 100.000 euros, ne porteront pas intérêt mais Yorkville les souscrira avec une décote de 2% sur leur nominal, et leur maturité sera de 14 mois. À tout moment, le créancier pourra les convertir, avec une décote sur le cours de bourse (à 93% du cours le plus bas des 10 séances précédant la conversion). La dilution potentielle pouvant résulter de la conversion des OC et éventuellement de l'exercice ultérieur des BSA reste difficile à évaluer.
La mise en place de ces OCABSA est soumise à l'approbation des actionnaires de TxCell, devant être convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 1er août 2016. Sous réserve d’un vote favorable des actionnaires, l’Investisseur s’est engagé, aux termes du contrat d’émission conclu le 17 juin 2016, à souscrire des OCABSA pour un montant nominal de 5 millions d’euros rapidement après l’approbation de l’AGE.
« Les OCABSA proposées par Yorkville représentent, dans la situation actuelle des marchés, l’option de financement la plus appropriée pour TxCell, explique le Directeur Financier de TxCell. Le premier tirage d’ores et déjà convenu à court terme, pour un montant total de 5 millions d’euros en deux tranches, nous permettra de sécuriser le financement des activités de recherche non-clinique de la Société pour les 12 prochains mois. En revanche, ce premier tirage ne couvrira pas l’ensemble de notre plan de financement, et notamment le financement de l’étude clinique de Phase 2b pour Ovasave dans la maladie de Crohn, CATS29, dont le coût devrait s’élever à environ 15 millions d’euros sur deux ans. Nous examinons donc actuellement plusieurs options complémentaires pour assurer le financement des développements cliniques de la société. »
